주식매수청구권이란?

최근 3사 합병을 추진하던 셀트리온 그룹이 셀트리온 합병과정에서 셀트리온 스킨케어의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해서 주식매수청구권 규모가 과다하다는 이유 때문에 회사는 셀트리온 스킨큐어를 합병에서 제외하고 셀트리온 홀딩스와 셀트리온 헬스케어 홀딩스만 합병을 추진한다고 합니다. 

http://www.biospectator.com/view/news_view.php?varAtcId=14408

셀트리온홀딩스, 헬스케어홀딩스만 합병 "스킨큐어 제외"

 

그런데 이렇게 회사의 합병까지 못하게 만든 주식매수청구권이란 무엇일까요?

 

주식매수청구권이란 주식회사가 주주총회에서 중요한 결정(합병, 분할 등과 같은 큰 변경사항)을 했을때 기업의 결정에 대해서 반대한 주주가 금전상의 불이익이 없도록 회사가 공정한 가격으로 이들로부터 보유한 주식을 사도록 의무화한 제도입니다. 그리고 회사의 결정에 반대한 주주들의 주식을 회사가 모두 샀기때문에 결정을 반대하는 주주가 없어지므로 중요한 결정을 원활하게 진행할 수 있도록 도와주는 제도이기도 합니다. 

주식매수청구권 순서도는 아래와 같습니다. 주주 확정 기준일 전에 주식을 매수하고 있다가 주주 확정 기준일 이후 1개원 안에 서면으로 결의에 반대하는 의사는 통지하고 그 이후에 주주총회에서 결의되면 20일 안에 청구권을 행사하면 그 이후 1개월 안에 매수대금이 지급되게 됩니다. 

 

주식매수청구권을 행사한다고 해서 모두 성사되는 것은 아닙니다. 2014년에 삼성중공업과 삼성엔지니어링 합병이 무산된 원인도 주식매수청구권 행사로 인한 것인데 피 합병회사인 삼성엔지니어링의 주식매수청구 금액이 7063억원으로 처음에 합병 계약시 제시된 최대한도(4100억원)을 훨씬 뛰어넘으므로써 합병 계약이 해제된 사례입니다. 

합병을 하려면 두 회사가 삼성 중공업에서 9225억원 삼성엔지니어링에서 7063억 총 1조 6298억원의 주식매수대금을 지급해야하는 상황이 되니 과도한 주식매수청구 부담을 안고 합병을 할 경우 회사의 재무상황을 악화시켜 오히려 주주들에게 피해를 줄수 있기때문에 합병이 무산되었습니다.

이번 셀트리온 스킨큐어의 합병 무산 역시 최초 합병 공시에서 주식매수청구권의 주식매수가액이 500억이 초과하면 당사자들의 협의에 따라 계약이 해지될 가능성을 시사했었고 이로 인해서 상호협의 후 이사회에서 합병 계약이 해지된 것입니다. 그렇지만 두 지주회사가 존재하는 셀트리온 그룹의 지배구조를 단일화하고 경영업무 전반에 걸쳐 시너지 및 비용절감 효과를 창출해 기업가치를 제고하고자하는 기존의 합병 계획에는 변함이 없다고 합니다.